Budpliktserbjudande 2025

Ponderus Invest AB lämnar ett kontant budpliktserbjudande till aktieägarna i Ortivus Aktiebolag

Bakgrund

Ortivus Aktiebolag (“Ortivus” eller “Bolaget”1) beslutade vid extra bolagsstämma den 19 september 2025 att genomföra en fullt garanterad företrädesemission av B-aktier motsvarande ett emissionsbelopp om cirka 54 MSEK (“Företrädesemissionen”). Till följd av de tecknings- och garantiåtagande som Ponderus Invest AB (”Ponderus” eller ”Budgivaren”) lämnade i samband med Företrädesemissionen tecknade och tilldelades Ponderus sammanlagt 42 255 022 B-aktier. Efter Företrädesemissionen uppgick Ponderus ägande i Ortivus till 80 525 A-aktier och 53 604 716 B-aktier representerande cirka 60,6%% av samtliga aktier och 52,5% av samtliga röster i Bolaget. Ponderus passerade därmed gränsen för budplikt enligt Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar utfärdade av Aktiemarknadens självregleringskommitté med datering 1 juli 2025 (”Takeover-reglerna”), men även att Ortivus blev dotterbolag till Ponderus.

Till följd av budplikten lämnar Ponderus härmed ett kontant budpliktserbjudande till aktieägarna i Ortivus om förvärv av samtliga utestående A-aktier och B-aktier i Ortivus, förutom de 80 525 A-aktier och 53 604 716 B-aktier i Ortivus som Ponderus redan innehar (”Erbjudandet”). Erbjudandet riktas inte till aktieägare utanför det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet. A-aktierna såväl B-aktierna i Ortivus är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market (”First North”).

Erbjudandet lämnas i enlighet med Takeover-reglerna och kommer att fullföljas oaktat anslutningsnivå. Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna skall vara tillämpliga på Erbjudandet.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har, på begäran av Ponderus, gjort ett uttalande (AMN 2025:63) rörande tolkningen av Takeover-reglerna avseende beräkningen av nedre gränsen för vederlagets storlek per aktie. Uttalandet konstaterar att nedre gränsen för vederlagets storlek per aktie för såväl A- som B-aktier i Erbjudandet ska fastställas till B-aktiens volymviktade genomsnittliga betalkurs under de 20 handelsdagar som närmast föregick den dag som Bolaget offentliggjorde att Ponderus aktieinnehav i Bolaget representerade mer än 30 procent av röstetalet för samtliga aktier. Uttalandet kommer finnas tillgängligt på www.aktiemarknadsnamnden.se.

Erbjudandet i sammandrag

Ponderus erbjuder 1,22 kronor kontant för varje A-aktie respektive B-aktie i Ortivus.

Erbjudandet omfattar inte de 80 525 A-aktier och 53 604 716 B-aktier i Ortivus som Ponderus redan innehar. Det totala värdet av Erbjudandet är därmed cirka 42,6 miljoner kronor baserat på de 34 929 695 aktier (varav 1 582 157 A-aktier och 33 347 538 B-aktier) i Ortivus som inte ägs av Ponderus. Erbjudandet värderar samtliga aktier i Ortivus till cirka 108,1 miljoner.

Erbjudandet riktas inte till aktieägare utanför det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet. Erbjudandet kommer att finansieras genom befintliga medel i Ponderus.

Ponderus kommer att offentliggöra en erbjudandehandling för Erbjudandet som beräknas bli offentliggjord omkring den 12 december 2025. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 15 december 2025 och avslutas omkring den 12 januari 2026. Utbetalning av det erbjudna vederlaget till de som har accepterat Erbjudandet beräknas ske omkring den 19 januari 2026.

Erbjudandet är villkorat av att samtliga för Erbjudandet erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från Inspektionen för strategiska produkter, erhålls, i varje enskilt fall, på villkor som enligt Budgivarens uppfattning är acceptabla.

Det erbjudna vederlaget för varje aktie i Ortivus motsvarar teckningskursen för B-aktier i Företrädesemissionen, vilket överstiger med cirka 18% den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 1,03 kronor för Ortivus B-aktie under de 20 handelsdagar som föregick den 17 oktober 2025 då Ortivus offentliggjorde efter kontakt med Ponderus att Ponderus aktieinnehav i Ortivus efter Företrädesemissionen representerade mer än 30% av samtliga röster.

Vidare motsvarar det erbjudna vederlaget en negativ premie om cirka 57% jämfört med sista betalkursen om 2,83 kronor för Ortivus A-aktie på First North den 27 november 2025, sista dagen då A-aktien handlades innan offentliggörandet av Erbjudandet. Jämfört med sista betalkursen för Ortivus B-aktie på First North om 1,175 kronor den 1 december 2025, sista handelsdagen innan offentliggörandet av Erbjudandet, motsvarar det erbjudna vederlaget en premie om cirka 4%.

De volymvägda genomsnittliga betalkurserna för Ortivus A-aktie och B-aktie under de 20 handelsdagar som föregick Erbjudandet uppgick till 2,64 kronor respektive 1,15 kronor, innebärande att Erbjudandets vederlag innebär en negativ premie om cirka 54% avseende Ortivus A-aktie och en premie om cirka 6% avseende Ortivus B-aktie.

Erbjudandet och dess finansiering

Erbjudandet lämnas i enlighet med Takeover-reglerna och Ponderus erbjuder 1,22 kronor kontant för varje A-aktie respektive B-aktie i Ortivus som inte redan innehas av Ponderus. Courtage kommer inte att utgå avseende accepterande av Erbjudandet.

För det fall att Ortivus ger utdelning eller annan värdeöverföring eller ger ut nya aktier eller genomför annan liknande åtgärd som resulterar i att värdet per aktie i Ortivus minskar relaterade till de aktier som aktieägare har accepterat Erbjudandet för och sådant värde inte tillfaller Ponderus, kommer vederlaget att reduceras i motsvarande mån.

Erbjudandet kommer att finansieras genom befintliga medel i Ponderus. Erbjudandets fullföljande är således inte villkorat av något finansieringsvillkor.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits, i varje enskilt fall på villkor som är acceptabla för Budgivaren.

Ponderus bedömer att Bolagets verksamhet anses vara skyddsvärd verksamhet enligt lagen om granskning av utländska direktinvesteringar (2023:560) (”UDI-lagen”). Enligt Ponderus bedömning kräver Erbjudandet godkännande (eller bekräftelse på att godkännande inte krävs) från Inspektionen för strategiska produkter (”ISP”). Erbjudandet kan medföra att Ponderus huvudägare Peter Edwall (direkt eller indirekt) överskrider gränsvärdena på 65 procent eller 90 procent av rösterna i Bolaget enligt vad som följer av UDI-lagen. Ett sådant förvärv ska anmälas till, och eventuellt prövas och godkännas av ISP innan förvärv kan ske medförande att Peter Edwall, direkt eller indirekt, överskrider gränsvärdena 65 procent respektive 90 procent av röstandelen i Bolaget. Ponderus anmälde till ISP om eventuellt förvärv medförande röstandel i Bolaget överstigande 50% med anledning tecknings- och garantiåtagandena avseende Företrädesemissionen, med resultat att prövning av eventuellt förvärv inte påkallades.

Ponderus förväntar sig att nödvändigt godkännande från Inspektionen för strategiska produkter kommer att erhållas före utgången av acceptperioden. Ponderus förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Ett sådant återkallande av Erbjudandet får endast ske om den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Ponderus förvärv av aktier i Ortivus.

Motiven till Erbjudandet

Erbjudandet lämnas med anledning av den budplikt som uppkommit till följd av Företrädesemissionens slutförande, efter vilken Ponderus innehar sammanlagt 80 525 A-aktier och 53 604 716 B-aktier i Ortivus, representerande cirka 60,6% av samtliga aktier och 52,5% av röster i Bolaget.

Ponderus har varit aktieägare i Ortivus sedan 2007 och har därefter varit Bolagets största enskilda ägare. Erbjudandet motiveras inte av någon avsikt att förvärva samtliga aktier i Ortivus, utan skall ses som Ponderus förtroende för Bolaget och dess framtidsutsikter, och Ponderus ambition att, som långsiktig huvudägare, fortsätta stödja Bolagets utveckling.

Ponderus planerar inte att efter Erbjudandet verka för några väsentliga förändringar av Ortivus verksamhet och har för närvarande inga strategiska planer för Ortivus som skulle påverka sysselsättningen eller de platser där Ortivus bedriver sin verksamhet. Inte heller planeras några förändringar med avseende på Ortivus ledning och övriga anställda, inkluderat deras anställningsvillkor.

Vissa närstående parter

Peter Edwall är styrelseledamot och verkställande direktör i Ponderus samt styrelsemedlem och ensam ägare till Ponderus moderbolag Tapira Investment AB. Peter Edwall är även styrelseledamot i Ortivus. Peter Edwall anses därför ha en intressekonflikt enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna. Peter Edwall har för att efterfölja Takeover-reglerna inte deltagit och kommer inte att delta i Ortivus handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet. Vidare är Ortivus dotterbolag till Ponderus efter Företrädesemissionen.

Dessa omständigheter medför även att avsnitt IV i Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet, vilket bland annat innebär att acceptfristen för Erbjudandet ska vara minst fyra veckor och att Ortivus ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (en så kallad ”fairness opinion”) avseende aktierna i Bolaget från oberoende expertis. Värderingsutlåtandet ska offentliggöras senast två veckor före acceptfristen utgång.

I samband med amortering av tidigare kreditram efter genomförandet av Företrädesemissionen ställde Ponderus ut en ny kreditram om 20 miljoner kronor till Ortivus att utnyttjas vid behov. Lånet löper med en rörlig ränta om 3-månaders STIBOR + 4 procentenheter.

Erbjudandehandlingen

Ponderus kommer att offentliggöra en erbjudandehandling för Erbjudandet som beräknas bli offentliggjord den 12 december 2025. I samband med offentliggörandet av erbjudandehandlingen kommer även en detaljerad tidplan för Erbjudandet att offentliggöras.

Due Diligence

Ponderus har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Ortivus inför Erbjudandet.

Ponderus aktieägande i Ortivus

Per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet innehar Ponderus 80 525 A-aktier och 53 604 716 B-aktier i Ortivus, vilka representerar cirka 60,6% av samtliga aktier och 52,5% av samtliga röster i Bolaget.

Utöver Företrädesemission, genom vilken Ponderus tecknade 42 255 022 nya B-aktier i Bolaget till en teckningskurs om 1,22 kronor per aktie, har varken Ponderus eller dess närstående förvärvat eller ingått något avtal om att förvärva ytterligare aktier i Ortivus eller finansiella instrument som ger finansiell exponering motsvarande ett innehav i Ortivus-aktier under den sexmånadersperiod som föregått offentliggörandet av Erbjudandet.

Ponderus och närstående personer till Ponderus kan under acceptperioden komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Ortivus utanför Erbjudandet. Sådana förvärv eller överenskommelser kommer i sådana fall ske och offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Preliminär tidplan m.m.

Erbjudandet avses att genomföras enligt följande preliminära tidplan, men kan komma att tidigareläggas eller förskjutas:

Offentliggörande av erbjudandehandling: 12 december 2025

Acceptperiod: 15 december 2025 – 12 januari 2026

Redovisning av likvid: 19 januari 2026

Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet.

Uttalande av styrelsen i Ortivus och fairness opinion

Styrelsen i Ortivus förväntas, i enlighet med avsnitt II och IV i Takeover-reglerna, offentliggöra sitt uttalande om Erbjudandet samt ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) senast två veckor före utgången av acceptperioden för Erbjudandet.

Ponderus i korthet

Ponderus Invest AB är ett svenskt privat aktiebolag med organisationsnummer 556727–9376, med säte i Stockholm och adress c/o Rasmusson & Partners Advokat AB, Karlavägen 64, 7 tr, 114 49 Stockholm. Bolaget bildades den 6 mars 2007 och registrerades den 11 april 2007. Ponderus har sedan dess bedrivit investeringsverksamhet med inriktning på långsiktigt värdeskapande.

Ponderus är ett dotterbolag till Tapira Investment AB, organisationsnummer 556281–8277. Koncernen ägs av familjen Edwall och leds av Peter Edwall, som även är verkställande direktör och styrelseledamot i Ponderus. Ponderus kontrolleras indirekt av Peter Edwall genom att vara ensam ägare av Tapira Investment AB.

Ponderus är en aktiv och långsiktig investerare som kombinerar placeringar i stabila finansiella tillgångar med selektiva investeringar i tillväxtbolag med ny teknologi och internationell potential. Investeringsstrategin syftar till att generera långsiktig avkastning genom disciplinerat kapitalallokeringsarbete, gedigen bolagsanalys och ett tydligt ansvarsperspektiv.

Ponderus utvärderar investeringar och stödjer portföljbolagens utveckling med stöd av lång erfarenhet inom kapitalförvaltning, entreprenörskap och styrelsearbete. Ponderus har varit ägare i Ortivus sedan 2007. Erbjudandet kommer att finansieras genom befintliga medel i Ponderus. Per den 31 augusti 2024 hade Ponderus ett redovisat eget kapital om cirka 728 miljoner kronor.

För mer information, besök www.ponderusinvest.se.

Tvångsinlösen och avnotering

Om Ponderus blir innehavare av aktier i en sådan utsträckning att dessa representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Ortivus, avser Ponderus att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Ortivus. I samband härmed avser Ponderus att verka för att aktierna i Ortivus avnoteras från First North.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, och eventuella avtal som ingås mellan Ponderus och aktieägarna i Ortivus till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna skall vara tillämpliga på Erbjudandet.

Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk allmän domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Emissionsinstitut

Nordic Issuing AB agerar mottagande institut i samband med Erbjudandet.

Om Ponderus Invest AB

Ponderus Invest är ett familjeägt svenskt investeringsbolag baserat i Stockholm som kombinerar marknadskunskap med långsiktigt och ansvarsfullt investeringsperspektiv. Sedan 2007 har Ponderus Invest bedrivit investeringsverksamhet genom kombination av stabila finansiella tillgångar och selektiva satsningar i tillväxtbolag med ny teknologi och internationell potential med strävan efter hållbar avkastning över tid.

Ponderus Invest ingår i koncernen där Tapira Investment AB är moderbolag. Koncernen ägs och drivs av familjen Edwall och leds av dess huvudägare Peter Edwall med bakgrund som kapitalförvaltare, entreprenör och styrelseledamot.

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk materiell rätt.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att offentliggöras i, distribueras i eller till, och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till, något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Ponderus kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende.