KALLELSE till årsstämma i Ortivus AB (publ) den 6 maj 2019

Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall:

– dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör måndagen den 29 april 2019, och

– dels ha anmält sig hos bolaget under adress Ortivus AB, Box 713, 182 33 Danderyd, per telefon 08-446 45 00 till Lars Höst eller per e-post till info@ortivus. (info@ortivus.se)com senastden 29 april 2019 kl. 1600. Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, eventuellt ombud eller biträden (högst två) samt kontaktuppgifter uppges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 29 april 2019, då sådan registrering måste vara verkställd för att beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör per nämnda dag.

Ombud, fullmakt m.m.

Aktieägares rätt vid stämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakten ska vara daterad och underskriven av aktieägaren. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten i högst ett år. Fullmakten i original bör, för att underlätta inregistreringen till stämman, insändas till bolaget under ovanstående adress i god tid innan stämman. Exempel på fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.ortivus.se. Företrädare för juridisk person ska vidare till stämman medta och uppvisa registreringsbevis i original eller bestyrkt kopia därav, i förekommande fall tillsammans med fullmakt eller motsvarande behörighetshandlingar.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
5. Val av justerare
6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. a)   VD:s anförande
b)   Redogörelse av bolagets revisor
c)   Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning med revisionsberättelser.
8. Beslut om

           a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

           b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt

           c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Valberedningens förslag, redogörelse för sitt arbete m.m.

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.

 11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.

 12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

 13. Val av revisor/er.

 14. Beslut om principer för utseende av valberedning inför nästa årsstämma.

 15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

 16. Beslut om bemyndigande av styrelsen att kunna besluta om nyemissioner.

 17. Övriga ärenden.

 18. Stämmans avslutande .

Styrelsens förslag

Punkt 8 b); Utdelning

Styrelsen föreslår att någon utdelning avseende verksamhetsåret 2018 inte lämnas.

Punkt 15; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att i huvudsak motsvarande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som godkändes vid årsstämman 2018 skall godkännas av årsstämman 2019 för tiden intill slutet av årsstämman 2020. Styrelsens förslag till riktlinjer finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.ortivus.se

Punkt 16; Beslut om bemyndigande av styrelsen att kunna besluta om nyemissioner.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemissioner omfattande sammanlagt högst 7 500 000 aktier (A- och/eller B-aktier), vilket motsvarar en aktiekapitalsökning om högst 2 625 000 kronor baserat på 35 öre i kvotvärde per aktie. Nyemissionerna skall kunna genomföras med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare. Styrelsen skall i förekommande fall äga rätt att besluta att betalning skall kunna ske genom kvittning eller apportegendom.
Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt ovan är i första hand att säkerställa finansieringen av den fortsatta utveckling av bolagets verksamhet både vad gäller marknad och produkter och tjänster.
För det fall bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädningseffekt om ca 17 % för befintliga aktieägare som ej deltar.

Valberedningens förslag

Bolagets valberedning inför årsstämman 2019 har bestått av Peter Edwall (ordförande) utsedd av aktieägaren Ponderus Invest tillika styrelseledamot i Ortivus, Anni Fuhr utsedd av aktieägaren Rune Pettersson, Peter Seligson utsedd av aktiefonden Seligson & Co Phoenix och styrelsens ordförande Nils Bernhard. Valberedningens förslag beträffande punkterna 2 och 10-14 i agendan, tillsammans med redogörelsen för sitt arbete och motiverat yttrande avseende sitt förslag till styrelse har offentliggjorts och finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.ortivus.se. Valberedningen föreslår sammanfattningsvis följande beträffande punkterna 2 och 10-14 i agendan följande.

Punkt 2; Val av ordförande vid stämman

Föreslås att advokaten Sven Rasmusson är ordförande vid stämman.

Punkt 10; Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Antalet styrelseledamöter för tiden intill kommande årsstämma föreslås vara 4 ordinarie ledamöter (f.å. 4) och inga suppleanter (f.å. 0). Antalet revisorer föreslås vara ett revisionsbolag med en huvudansvarig revisor.

Punkt 11; Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Arvode till styrelsen föreslås oförändrat utgå med sammanlagt 800 000 kronor (f.å. 800 000 kronor) att fördelas med 320 000 kronor till ordföranden (f.å. 320 000 kronor) och med 160 000 kronor (f.å. 160 000 kronor) till varje övrig styrelseledamot som inte är anställd i bolaget. Det föreslås att inget särskilt arvode skall utgå för utskottsarbete. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt skälig och av bolaget godkänd räkning.

Punkt 12; Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Föreslås omval av Peter Edwall och Anna Klevby Dalgaard samt nyval av Anders Paulsson och Sara Lei att ersätta Nils Bernhard och Konstatin Papaxanthis som meddelat att de inte står till förfogande för omval. Det föreslås att Anders Paulsson utses till styrelsens ordförande.
Anders Paulsson är född -57, civ. ing. KTH. Han har en gedigen bakgrund som ledare inom verkstad, automation och IT. Han har varit verksam som affärsområdeschef, VD och koncernchef under många år och har också lång erfarenhet av styrelsearbete både som ordförande och ledamot i ett flertal bolagsstyrelser. Anders Paulsson är sedan 2011 styrelseledamot i AcobiaFlux, styrelseledamot i LK Valves och LK Armatur sedan 2014.

Sara Lei är född -85, läkare på Karolinska Universitetssjukhuset och klinisk rådgivare på Cambio Healthcare Systems. Hon sitter även i styrelsen för digitala vårdgivaren Doktor.se och ingår i advisory board för medtech bolaget BYON8. Sara Lei har tidigare undervisat i gruppdynamik och ledarskap på Karolinska Institutet, samt suttit i styrelser inom SYLF och Läkarförbundet.

Information om styrelsens ledamöter som föreslås omväljas återfinns på bolagets hemsida (www.ortivus.se). Vidare återfinns valberedningens motiverande yttrande avseende förslaget till styrelseval på bolagets hemsida.

Punkt 13; Val av revisor/er

Föreslås omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB i Stockholm. Det noteras att PricewaterhouseCoopers AB meddelat att om revisionsbolaget väljs kommer den auktoriserade revisorn Magnus Lagerberg att vara fortsatt huvudansvarig revisor.

Punkt 14; Beslut om principer för utseende av valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen för Ortivus föreslår att årsstämman beslutar att valberedningen inför 2020 års årsstämma skall utses enligt följande.

Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de, per den 30 september 2019, tre största direktregistrerade aktieägarna i bolaget enligt Euroclear Swedens aktiebok per nämnda datum och tillfråga dess aktieägare om de önskar utse en ledamot till valberedningen i bolaget inför årsstämman 2020. För det fall tillfrågad aktieägare inte utser någon ledamot tillfrågas den fjärde största ägaren, o s v. De sålunda utsedda ledamöterna skall, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, utgöra valberedningen, som inom sig utser en ordförande. Namnen på valberedningens ledamöter skall publiceras senast sex (6) månader före den årsstämma som skall hållas år 2020. Valberedningen skall följa och fullgöra de uppgifter som följer av koden för bolagsstyrning och skall lämna förslag till process för utseende av ny valberedning till kommande årsstämma.

Om någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen avyttrar en väsentlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag slutförts, skall den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den störste registrerade ägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten eller att en ledamot avgår ur valberedningen innan valberedningens uppdrag slutförts, skall sådan ledamot, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren. Om de registrerade ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag är slutfört skall, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.

Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Det ska inte utgå någon ersättning för ledamöternas arbete i valberedningen förutom direkta utlägg som valberedningens ledamöter har i samband med utövande av sitt uppdrag. Vid behov ska dock bolaget svara för skäliga externa kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Handlingar m.m.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen hålls tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets hemsida www.ortivus.se. Styrelsens fullständiga förslag enligt ovan kommer också att hållas tillgängligt hos bolaget och dess hemsida i enlighet med Aktiebolagslagens bestämmelser. Kopia av nämnda handlingar samt övriga handlingar som hålls tillgängliga inför årsstämman kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Det material som kallelsen hänvisar till finns endast på svenska, men den som önskar information på engelska kan vända sig direkt till Lars Höst på telefon 08-446 45 00.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § Aktiebolagslagen.

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 36 807 468 st, varav 1 662 682 A-aktier och 35 144 786 B-aktier, motsvarande totalt 51 771 606 röster.

Danderyd den 3 april 2019

Ortivus AB (publ)

styrelsen

I enlighet med reglerna i noteringskontraktet med Nasdaq Stockholm offentliggör Ortivus kallelsen genom pressmeddelande.

Vid frågor kontakta:

Lars Höst, t.f. VD på telefon 08-446 45 00